曹操率领大军到了渭河北岸，见渭河南岸马已经让开一片战场。  曹操怒道：“马竟然小看于我，竟然在南岸开辟战场等我决一死战，他以为曹操不敢吗。”当即命令大军过河。

曹操在虎卫军的保护下率先过得河来，后面大军随后过河，因为军队人数众多，船只不够，只能分批次过河。曹操过了河，在南岸按剑而立，观看后面军队过河。

马韩遂见曹操先过了河，心内大喜。马亮银枪一指，十五万大军掩杀过来。此时曹军只有几千人马过河，见马十几万大军铺天盖地涌来，顿时军心大乱，不少人开始后退。曹操大怒，提剑杀了几个后退的兵士，却哪里能阻挡的住。

这时，马的军队越来越近。大将张颌对曹操道：“丞相，贼军势大，离我们越来越近，我们先退回北岸。”

曹操怒道：“贼人来了又能如何。”

许褚见状，上前一把抱住曹操跑向岸边，但见河中离岸一丈有余有一条船，许褚抱着曹操一跃，奋力跳上船头。南岸将士多有跳下河者，争着要爬上船逃命。许褚大叫：“开船。”

船夫急忙撑船离开，这时，争着上船的兵士越来越多，船不受其重，几欲翻船。许褚拔出腰刀，砍翻十几个兵士踢入水中，又将扒着船舷的手砍掉不少，小船才稳当开走。

这时，马大军已经赶到岸边，见曹操坐船逃走，马命令放箭。顿时万箭齐。船上船员纷纷中箭落水，死伤殆尽。许褚用盾牌护着曹操，见小船突然不走，顺流而下，当下用腿夹着船舵，一手用盾牌护着曹操，一手摇橹。北岸的曹军也是万箭齐射向马，好保护曹操回来。小船终于慢慢靠近北岸。早有兵士将曹操许褚拉上岸。

马的军队欲坐船渡河，都被曹军乱箭射死。马见北岸曹军临危不乱，知道强渡不得，鸣金收兵。曹操在北岸扎下营寨，与南岸的马遥遥相对。这一战，曹操折了几千人马。曹操召集文臣武将问计。贾诩道：“可命张颌率一支人马，从渭河上游渡河，绕到马背后，我们前后夹击，马必败。”

曹操听了大喜，派张颌率一支人马到渭河上游渡河。

马未能捉住曹操，闷闷不乐，韩遂道：“曹操手下能人甚多，适才抱着曹操逃走之人乃是许褚，是曹操虎卫军的统领，此人勇猛过人，不可轻敌。”

马道：“如今与曹军隔河对峙，叔父有何良策？”

韩遂道：“曹操急于解潼关之围，正面强行渡河损失太大，曹操不会如此。他必定派人到渭河上游过河，绕到我们后面前后夹攻，如今之计是派一员大将率一支人马到渭河上游，防止曹军渡河。”

马点头，当即派了一员大将率领一支人马到上游以防曹军偷渡。韩遂接着说道：“我们与曹操对峙渭河，对峙的时间越长，对我们越有利，别忘了，我们与高句丽国相约出兵，与刘备也是相约出兵，过不了多久，曹操就会收到荆州和辽东的战报，那时曹操自会收兵，我们等到曹操收兵时，自可一路南下，争夺天下。”

却说曹操与马在渭河对峙了两天，张颌率兵回来禀告：“西凉兵在上游早有准备，不能渡河。”