夜晚降临，激战仍然在进行。陈赓十分郁闷命令771团殿后阻击日军，接着命令其他部队后撤，日军占领蚂蚁岭后没有马上实施追击，毕竟这支顽强防守的部队，让日军有些胆寒，因此日军看到夜晚来临，暂时停止追击。由于386旅担任节节阻击，因此陈赓率领部队后撤了20公里便停止，开始构筑简易工事。

午夜在义马后方大约20多公里一处小山村，陈赓率领旅部进驻这座小山村。由于战事紧张，小山村的青壮年、妇女孩子都跑到山里去躲避，村里只有上了年纪的老人在留守。作战参谋布置完旅指挥部，陈赓立即向师长刘伯承汇报了自己所处的位置。

此时，刘伯承率领大部队也刚刚到达绳池，接到陈庚的电报，他口述命令，让陈赓务必阻击日军一天，为大部队在绳池构筑工事赢得时间。陈赓先把772团放在前面，依次为771团最后是独立团，这次从新整编后，386旅建成完整的三个团编制。由于独立团没有番号编制，因此暂时以第二独立团命名，再加上独立团是新建的部队，因此陈赓把第二独立团放在第三梯队阻击日军。

初步完成了军事部署，面对如此危机的局面，陈赓仍然没有困意。本来在蚂蚁岭打得有声有色，突然产生如此变局，让陈赓非常郁闷，现在指责谁、埋怨谁已经于事无补。作为他这一级别的指挥员，心里非常清楚，战局已经非常糟糕，日军占领三门峡只是时间问题，现在自己率部阻击日军，只不过是延缓日军的进攻而已。

此时副旅长陈再道说：“旅长，战区司令部明知马家沟是防守薄弱环节，为什么事先不加强防守力量？”陈赓说：“关键的因素还是128师投敌造成的恶果，日军根本不给我们排兵布阵的时间，再加上杂牌军的战斗力，出现这种变局也许是无奈之举。”“如果是晋军部队防守，绝不会出现如此被动的局面，难道这是天意？”陈再道叹了一口气。

陈赓说：“师长要求我们阻击一天，为大部队在绳池构筑工事赢得时间，天亮后战斗一定会很惨烈，我们要有充足的思想准备。政委到前面动员去了，我们要仔细地研究一下，尽量把可能出现的情况都想到，免得到时惊慌失措！”陈再道点点头，接着二人看着地图研究起来。

绳池129师师部，师长刘伯承脸色非常严肃说：“如果我没有猜错的话，战区司令部开始考虑济源防线、中条山防线撤退问题了。日军突破了蚂蚁岭防线，三门峡已经守不住了。司令部让我们坚守绳池，就是为撤军赢得时间。”副师长彭雪枫郁闷说：“真是一着不慎满盘皆输，看样子下一步我们只能坚守潼关防线了，那样的话我们更加被动。”

刘伯承说：“日军占领中条山后，潼关防线也未必守住。我们恐怕要退入陕西境内防御了，日军重兵若攻入陕西，情况更加糟糕。目前山西境内我防守兵力根本抽调不出来，而整个西部兵力又空虚，也许下一步我们要放弃山西，甚至放弃陕西。”“情况会如此糟糕？”彭雪枫吃惊说。刘伯承说：“如果日军保持现在的进攻势头，也许到年底这种局面就会出现，你要知道关中平原无险可守。”

“战区司令部到底是怎么想的，是否把我们的分析向战区司令部禀告？”彭雪枫焦急说。刘伯承说：“司令部早就想到了日后会出现这种局面，但是司令部不可能向全军传达。现在我们还是打好眼前的阻击作战吧！至于以后出现的变局不是我们所能考虑的问题。”二人说完开始研究作战方案。

次日早晨，161师撤到后方大约30公里的西村，迎头碰上增援上来的那个师，此时增援部队已经接到命令停止前进，就地构筑工事。惊魂未定的何飙总算喘了一口气。这功夫他想到收拢部队，可是经过清点只剩下三千多人，其余的不是被打散就是被日军俘虏。何飙为了将功补过，主动提出参加防御作战，该师的师长自然欢迎了。

现在前线的部队数个师，蜂拥的向后方撤退，根本无法实行有效的阻击，大有兵败如山倒的架势，战局越发危机。

天亮后日军就发动了凌厉的攻势，日军105师团沿着铁路线挺进，稍后的日军第31师团跟进，并于日军第23师团在南线，形成掎角之势浩浩荡荡杀来。经过一个白天的战斗，陈赓率领386旅成功的阻挡了日军105师团前进的步伐，其兵锋始终没有到达绳池。可是傍晚日军23师团突破了南部的西村防线，三门峡南侧门户大开。

寺内寿一接到23师团突破马家沟防线大喜，直接下达命令，责令23师团长驱深入，一举在南部对三门峡实行合围之势，他要借此良机创造其军事史上最辉煌的战绩。